Pacto de socios: Qué es y cómo hacerlo

Carlos Aranguren | hace 5 meses

Cuando quieres construir un pacto de socios en una startup, o empresa de nueva creación, y no tienes un modelo de pacto de negocios para crear una empresa, este artículo está pensado para ti, ya que reúne todos los elementos de cómo redactar un pacto de socios.

Como leerás en este artículo, la creación de un pacto de socios, o acuerdo entre socios, es una gran manera de construir una relación con tu socio que se ajusta mejor al proyecto, porque tú y el futuro socio son igualmente responsables tanto del negocio como del resultado de las decisiones del otro.

Cómo redactar un pacto de socios

Antes de entrar en los detalles de cómo redactar un pacto de socios, empecemos con la definición. Un pacto de socios es un documento legal entre dos o más socios comerciales que detalla la estructura de la empresa.

Que es un pacto de socios

Adicionalmente, estipula las responsabilidades de cada accionista, las aportaciones de capital, la propiedad de la empresa, la participación en la propiedad, el proceso de toma de decisiones, los procedimientos para vender o dar por terminada la asociación comercial y la participación en las pérdidas y beneficios.

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Importancia de un pacto de socios doc.

La razón más importante de redactar un pacto de socios es establecer las «reglas del juego» entre la empresa y los propietarios y crear una hoja de ruta para resolver los problemas a nivel corporativo. Un acuerdo escrito jurídicamente sirve como un documento vinculante y no como un acuerdo verbal entre socios.

Toda sociedad de capital en la que participen dos o más personas debería crear un pacto de socios con un documento firmado, ya que estos documentos jurídicos pueden proporcionar una importante orientación en momentos más difíciles.

Las sociedades de capital rara vez comienzan con disputas de asociación futuras o temores sobre cómo se disolverá el negocio, pero estos acuerdos pueden orientar el proceso en el futuro cuando las emociones podrían de otra manera tomar el control.

Ventajas y desventajas de un pacto de socios

Una sociedad de capital tiene varias ventajas y desventajas. En el caso de las ventajas, son fáciles de establecer, puede simplificar el pago de los impuestos, y son fáciles de disolver si ese es el caso.

Sin embargo, hay dos desventajas que debes considerar, y es que los bienes personales están desprotegidos, y debe haber un alto grado de confianza, ya que los socios son responsables el uno del otro.

Ventajas y desventajas de un pacto de socios doc

¿Por qué necesitas saber cómo redactar un acuerdo de asociación?

Se requiere un acuerdo de asociación comercial para crear un conjunto de normas y procedimientos que sean firmados y aprobados por los propietarios antes de que se produzca una impugnación. En caso de impugnación o litigio, el acuerdo de asociación comercial establece cómo se resolverán esas cuestiones.

Desde este punto de vista, una sociedad de capital es como un matrimonio: nadie entra en ella pensando que va a fracasar. Con el acuerdo adecuado, que siempre recomiendo que sea redactado por un abogado calificado, cualquier problema potencial de asociación comercial es mucho más fácil de resolver y/o hacer cumplir.

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Recomendaciones para el pacto de socios

A continuación, se mencionan y explican las recomendaciones en el pacto de socios abarcadas por la mayoría de estos documentos. Si te preguntas cómo redactar un pacto de socios, tú y tus potenciales socios debéis revisar estos puntos antes de establecer los términos por escrito.

Nombre de la empresa o startup

Una de las primeras cosas que debes hacer es acordar el nombre de la sociedad. Puedes usar tu propio apellido, o puedes registrar un nombre de empresa ficticio. Ante cualquiera de las dos opciones, deben asegurarse de que el nombre no esté ya en uso.

Aportación al pacto de negocios

Antes de iniciar el negocio, es importante decidir y registrar quiénes contribuirán con dinero, bienes y servicios, y qué porcentaje de participación tendrá cada socio en el negocio. Los desacuerdos sobre las contribuciones condenan a muchas empresas o startup prometedoras.

Pacto de socios en una sociedad limitada: asignación de beneficios, pérdidas y retiros

¿Se asignan los beneficios y las pérdidas proporcionalmente a cada socio de la empresa, o se asignan todos los beneficios al final de cada año?

Es importante prestar especial atención a la forma en que se divide y distribuye el dinero, ya que es posible que tú y los demás copartícipes tengan ideas diferentes al respecto y necesidades financieras diferentes. En un pacto de socios sociedad limitada, esto debe quedar bien estipulado.

En un pacto de socios, se asignan de forma opcional, los beneficios generados el último año en forma de dividendos. La otra opción, más acogida por los empresarios comunes, es la de cargar los beneficios a reservas de la empresa, y por tanto reinvertir los beneficios del año en la misma empresa.

La autoridad del miembro

A menos que se acuerde lo contrario, cualquiera de los socios puede unirse o salir de la sociedad sin el consentimiento del otro socio vendiendo sus participaciones. Si deseas que alguno o todos los socios obtengan el consentimiento de cada uno antes de firmar un pacto de socios, y debes indicarlo en el docuemnto firmado.

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La toma de decisiones en la empresa

No existe una fórmula mágica o un lenguaje para compartir las decisiones entre los socios, pero muchos problemas pueden evitarse tratando de resolverlos por adelantado. Por ejemplo, se puede exigir el voto unánime de todos los socios en cualquier decisión comercial.

Si esto te parece más que necesario, debería exigirse la unanimidad en las decisiones importantes y permitir que cada socio tome sus propias decisiones menores. En este caso, el pacto de socios debe establecer lo que es importante y lo que no lo es.

Pacto de socios situaciones de bloqueo

Admitir nuevos socios

Con el tiempo, puede que quieras expandir el negocio y atraer nuevos socios. Acordar un procedimiento de admisión de nuevos socios en el pacto de socios te facilitará mucho la vida cuando surja este problema.

Retirada o muerte de un socio

Al menos tan importante como las reglas de admisión de nuevos accionistas en el negocio son las reglas para manejar la salida de un accionista. Por lo tanto, deben establecer un esquema de compra razonable en el acuerdo de asociación para hacer frente a esta eventualidad.

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Situaciones de bloqueo en un pacto de socios

Si se encuentran en un punto muerto de un asunto concreto, ¿quieren ir directamente a los tribunales? Podría beneficiar a todos los implicados si el pacto de socios contempla situaciones de bloqueo, y prevé una resolución alternativa de las disputas, como la mediación o el arbitraje.

Ahora que conoces las partes más relevantes de un modelo de pacto de socios para crear una empresa o startup, puedes empezar con buen pie tu empresa o proyecto, donde todo está claro, al menos en los aspectos más relevantes en el pacto de socios.

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